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公司治理

 

  

浙江奥康鞋业股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

                              第一章     总则   

第一条 为进一步规范浙江奥康鞋业股份有限公司 (以下简称 “公司”)的内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,维护公司信息披露的公开、公平、公正原 则, 根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规 定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及 《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况,制定本制度。

第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,董事长为主要责任人,董事会秘书负责办理内幕信息知情人的登记入档事宜。证券事务部为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门,具体负责公司内幕信息的日常管理工作。

第三条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、控股子公司的主要负责人及相关人员要积极配合做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况及相关内幕信息知情人的变更情况。

第四条 公司监事会负责对本制度实施情况进行监督。  

第二章     内幕信息及其范围

第五条 本制度所称 “内幕信息”是指 《证券法》第七十五条规定的涉及公司的经营、财务或者对公司证券的交易价格有重大影响的且尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。   

第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:   

1. 公司经营方针和经营范围发生重大变化;   

2. 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;  

3. 公司生产经营的外部条件发生的重大变化;  

4. 公司利润分配或者资本公积金转增股本的计划;  

5. 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;  

6. 公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响;

7. 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

8. 公司董事、三分之一以上的监事或者经理发生变动;

9. 涉及公司的重大诉讼,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

10. 公司股权结构的重大变化;   

11. 公司债务担保的重大变更;  

12. 公司发生重大亏损或者重大损失;  

13. 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;  

14. 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;  

15. 公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;

16. 公司收购的有关方案;

17. 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;  

18. 公司尚未披露的定期报告、业绩预告、业绩快报和盈利预测的内容;   

19. 公司董事会就发行证券,包括非公开发行、配股、增发、可转换债券等再融资方案、股权激励方案形成相关决议;  

20. 中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。  

第三章   内幕信息知情人的范围   

第七条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。  

第八条 内幕信息知情人的范围包括但不限于:   

1. 公司董事、监事及高级管理人员;   

2. 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事和高级管理人员;

3. 公司控股子公司及其董事、监事和高级管理人员;

4. 由于所任公司职务可以获取公司内幕信息的人员;

5. 可能影响公司证券交易价格的重大事件的交易对方及其关联人,以及交易对方及其关联人的董事、监事、高级管理人员;

6. 为公司重大事件出具保荐意见、财务顾问报告、审计报告、评估报告、资产评估报告、法律意见书、资信评级报告等文件的各证券服务机构的有关人员;

7. 上述规定的自然人的配偶、子女和父母;

8. 中国证监会、上海证券交易所规定的其他人员。  

 

第四章     内幕信息知情人登记备案管理

第九条 内幕信息依法公开披露前,公司按照本制度填写 《内幕信息知情人档案》(附件一),及时、如实、完整记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报 告、传递、编制、决议、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项,以及发生对本公司估计有重大影响的其他事项时,应配合公司填写本单位的内幕信息知情人档案。

    证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务,该受托事项对本公司股价有重大影响的,应配合公司填写本单位的内幕信息知情人档案。

收购、重大资产重组交易等事项中的收购人、重大资产重组交易对方、涉及本公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方,应配合公司填写本单位的内幕信息知情人档案。

 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司,完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案按照本规定第九条的要求进行填写。  

第十一条 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为 同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时, 公司应当按照 一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项,除按照本制度第九条填写内幕信息知情人档案外,还应当制作 重大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。备忘录内容涉及的相关人员应在备忘录上 签名确认。

第十三条 公司各部门、控股子公司应指定专人负责内幕信息知情人信息登记、报备工作。

第十四条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录 (含补充完善)之日起至少保存10 年。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可查询内幕信息知情人档案。  

第五章      内幕信息的保密管理   

第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人,负有保密义务。公司在与上述人员签署聘用合同时,应约定对其工作中接触到的信息负有保密义务,不得擅自泄密。

第十六条 公司全体董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在公司信息尚未公开披露前,应将信息知情者控制到最小范围,不得将有关内幕信息内容向外 界泄露、报道、传送;不得利用内幕信息买卖公司证券、为本人、亲属或他人谋利,不得在公司内部网站、内部刊物上以内部讲话、接受访谈、发表文章等形式泄 露、传播涉及公司内幕信息的内容,不得进行内幕交易或配合他人操作证券交易价格。

第十七条 公司在签订重大合同或将内幕信息提供给聘请的保荐机构、律师事务所和会计师事务所等中介服务机构时,应与对方签订保密协议,明确协议各方的权利、义务和违约责任,并要求对方填写《内幕信息知情人登记备案表》(附件二)。

第十八条 内幕信息公开披露前,内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软(磁)盘、光盘、录音(像)带、会议记录、决议等资料妥善保管,不准借阅、复制,更不准交由他人携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施,保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第十九条 由于工作原因,经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位的相关人员,在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下,应具备独立的办公场所和专用办公设备。

第二十条 文印员印制有关文件、资料时,要严格按照批示的数量印制,不得擅自多印或少印。印制文件、资料过程中,损坏的资料由监印人当场销毁。

第二十一条 内幕信息公告之前,财务、统计工作人员不得将公司月度、季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。

第二十二条 内幕信息发生单位或部门因工作原因需要将内幕信息传递给公司内部相关业务部门或人员的,应当在传递内幕信息时要求接收信息的部门或人员填写 《内幕信息知情人登记备案表》,并将其作为内幕信息知情人予以管理。

第二十三条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人,受本制度约束。  

 

 

第六章  责任追究   

第二十四条 公司根据中国证监会的规定,对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查。如发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司应当进行核实并依据有关法律法规及本制度规定对相关人员进行责任追究。

第二十五条 内幕信息知情人违反本制度规定,擅自泄露内幕信息、散布虚假消息、操纵证券市场或由于失职导致违规,给公司造成严重影响或损失的,公司将按照有关规定,分别按情节轻重,对责任人员给予批评、警告、记过、降级、留用察看、解除劳动合同处分。

第二十六条 中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第二十七条 内幕信息知情人违反本制度,在社会上造成严重后果,给公司造成严重损失,构成犯罪的,将移交司法机关依法追究刑事责任。

第二十八条 公司对内幕信息知情人违反本制度行为的处理结果,在 2 个工作日内将有关情况和处理结果报送监管部门。  

第七章 附则   

第二十九条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律法规和 《公司章程》等有关规定执行。

第三十条     本制度由公司董事会制定并解释。  

第三十一条 本制度经公司董事会审议通过后实施。   

 

                                                  浙江奥康鞋业股份有限公司

                                             

                                                   2012年6月6日

 

     附件一:浙江奥康鞋业股份有限公司内幕信息知情人档案  

 

     附件二:浙江奥康鞋业股份有限公司内幕信息知情人登记备案表  

 

附件一

浙江奥康鞋业股份有限公司内幕信息知情人档案

 

序号

姓名

所在单位/部门

所在单位与公司的关系

职务/岗位

身份证件号码

知悉内幕信息时间

知悉内幕信息地点

知悉内幕信息方式

内幕信息内容

内幕信息所处阶段

登记时间

登记人

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司简称:                                                        公司代码:

 法定代表人签名:                                                  公司盖章:  

 

注:  

1. 除本制度第十一条规定的需经常性向行政管理部门报送的信息外,内幕信息事项应采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。  

2. 内幕信息知情人是单位的,要填写上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手等;是自然人的,要填写所属单位部门、职务等;  

3. 填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等;  

4. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明;  

5. 填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。  

附件二

浙江奥康鞋业股份有限公司内幕信息知情人登记备案表

本人明确知晓:  

1、《浙江奥康鞋业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的内容。  

2、作为内幕信息知情人,负有信息保密义务,在公司信息尚未公开披露前,应将信息知情者控制到最小范围,不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送; 不得利用内幕信息买卖公司证券、为本人、亲属或他人谋利,不得在公司内部网站、内部刊物上以内部讲话、接受访谈、发表文章等形式泄露、传播涉及公司内幕信 息的内容,不得进行内幕交易或配合他人操作证券交易价格,不得买卖公司证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖公司证券。  

3、内幕信息公开披露前,内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软(磁)盘、光盘、录音(像)带、会议记录、决议等资料妥善保管,不准借阅、复制,更不准交由他人携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施,保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

4、内幕信息发生单位或部门因工作原因需要将内幕信息传递给公司内部相关业务部门或人员的,应当在传递内幕信息时要求接收信息的部门或人员填写本表,并将其作为内幕信息知情人予以管理。

5、如因保密不当使内幕信息泄露或进行内幕交易,本人将承担相应的法律责任。

内幕信息事项      

 

知情人姓名    

 

所在单位        

 

岗位/职务  

 

所在单位与公司的关系

 

获取信息的时间

 

获取信息的地点  

 

身份证号码     

 

知悉内幕信息的方式      

 

内幕信息所处阶段     

 

 

 

注 1:知悉内幕信息的方式:指文件资料、磁盘、电子邮件、录音带、参加会议等;  

注 2:获取信息时间:指获取内幕信息的第一时间;  

注 3:内幕信息所处时段:指商议 (筹划)、论证咨询,签订合同、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等;  

注 4:知情人所在单位与公司的关系:指公司 (含控股子公司)、公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方等。  

本人保证以上信息真实、准确、完整。  

 

知情人签名:             

 

年   月   日

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