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公司治理

 

  

浙江奥康鞋业股份有限公司

公司治理自查报告和整改计划

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28 号)、浙江证监局《关于开展公司治理专项活动的通知》 (浙证监上市字[2012]103号)等文件的要求,浙江奥康鞋业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)本着规范、务实的原则,严格对照《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规,及《公司章程》等内部规章制度,结合自身情况,成立了以董事长王振滔先生为组长的公司治理专项活 动领导小组,董事会秘书余雄平先生负责具体实施工作,认真开展了公司治理的自查工作,现将自查情况和整改计划报告如下: 

一、 特别提示:公司治理方面存在的有待改进的事项 

作为中国领先的皮鞋品牌运营商,于2012年4月份成功登陆资本市场。作为资本市场的新成员,对于公司治理工作非常重视。自申请IPO以来,在浙江证监局 的指导下,本公司对公司治理相关的管理制度进行了梳理,根据相关法律法规的要求,制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《投资者 关系管理制度》等一系列制度,健全和完善了公司治理的法规体系,同时,公司进一步完善了股东大会、董事会和监事会的运作管理及文件格式的规范,使其更加符 合上市公司治理的要求。总体而言,公司治理工作合法、合规、透明、有效,但公司治理工作仍存在以下有待改进的事项:

(一) 持续加强对董事、监事和高级管理人员的培训; 

(二) 公司投资者关系管理工作还有进一步提升空间;

(三) 充分发挥董事会各专门委员会在公司经营中的作用;

(四) 进一步提高信息披露的工作质量,持续加强信息披露监管规则的学习和培训,加强与监管机构的主动沟通,提高信息披露的主动意识。 

二、 公司治理概况 

公司自 2012 年4 月26日上市以来,严格遵守《公司法》、《证券法》和证监会及上海证券交易所的相关法律法规要求,努力完善内部治理结构,提升公 司治理透明度,提高治理水平,规范公司经营运作。公司已依据各项法律法规,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《董事会秘书制度》、《独立董事制度》等制度,建立和健全了较为完整的法人治理制度体系,为公司的管控和治理提供了较为完善的制度保障。

(一)  股东大会情况 

公司根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》以及《公司法》等法律法规的规定,结合公司实际情况制定了《股东大会议事规 则》,为股东大会的规范运作提供了制度保障。公司历次股东大会的召集、召开、通知、授权委托程序均符合法定程序,切实保障了全体股东的权力。公司召开股东 大会,能够做到平等对待所有股东,并专门安排了股东和董事、监事及高管对话的环节,为股东行使权利提供便利,确保中小股东的话语权。股东大会会议资料完 整,由公司证券事务部妥善保存。 

(二) 董事会情况 

公司第四届董事会由九名董事组成,2012年5月28日其中一名董事因个人原因辞去董事一职。目前公司有8名董事,其中独立董事 4 名,超过董事会全部 人数的三分之一,所有董事均通过股东大会选举产生,符合法定程序。公司董事会秘书余雄平先生作为董事侯选人已通过董事会审议,待股东大会审议批准后,正式 履行董事职责。董事会的构成合理,其中独立董事由行业、财务、法律和管理等方面的专家构成,提高了公司科学决策和防范风险的水平。

依据《上市公司治理准则》的规定,董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会共计四个专门委员会,各专门委员会在公司董事会中选举 产生。其人员构成符合中国证监会关于独立董事应当在薪酬、审计等委员会占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士的规定。各专 门委员会分别依据专门委员会工作细则,对公司发展战略规划、重大资本运作、重大投资融资方案、资产经营项目等重大事项进行分析研究并提出合理意见和建议, 有效地保证了公司决策的科学性。

公司制定了《董事会议事规则》和《独立董事制度》、《专门委员会议事规则》等制度,并严格遵照执行。公司董事会会议的召集和召开均符合各项制度的规定。公 司董事勤勉尽责,积极参加董事会及各专业委员会会议,认真履行职责,以高度的诚信和专业精神,参与公司的各项重大决策,维护了全体股东的利益。董事会会议 资料完整,由公司证券事务部妥善保存。

(三) 监事会情况 

公司第四届监事会共有 3名监事,包括2名股东代表和1名职工代表,监事会监事通过选举产生,符合法定程序。公司制定了《监事会议事规则》,并严格遵照执 行。公司监事会会议的召集和召开均符合各项制度的规定。各位监事勤勉尽责,积极参加监事会及列席各次董事会和股东会,充分了解公司经营管理情况,并对公司 的各项重大事项进行了有效监督,未发生对董事会决议事项提出异议的情况,也未发现董事和高管有违法违规的情况。监事会会议资料完整,由专人妥善保存。

(四) 经营管理层 

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,公司制定了《总经理(总裁)工作细则》,明确了总经理(总裁)的职责权限,规范了总经理(总裁)的工作程序。公 司经理层诚信、勤勉地履行职责,全面完成了每年由董事会制定的年度经营目标。公司董事会依据公司经理层绩效考核和薪酬管理办法,按照经理层的岗位及年度经 营目标完成情况对其进行考核。

公司经营管理层在任期内保持稳定,职责分工明确,忠实勤勉,积极履行日常经营管理权限,为股东和公司谋求利益最大化,取得了优良的业绩。公司经营管理层不存在“内部人控制”倾向。

(五) 公司内部控制情况

本公司一直致力于内部控制制度体系的建设,制定了《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》、《关联交易实施细则》等一系列管理制度,并根据《企业标准 体系管理和工作标准体系管理》制定各类管理标准制度。在实际工作中,各项管理制度得到了有效的贯彻执行。公司建立了健全的会计核算和财务管理体系,应用先 进的浪潮集团财务系统平台组织会计核算工作,各项制度执行良好。 

公司建立了完善的内部控制管理制度,各项业务均能严格执行公司内部控制制度。通过分级授权审批,明确相关单位和人员职责,确保各项工作合法、合规、有序、 顺利推进,明确了股东大会、董事会、董事长、总裁、副总裁的职权和权限划分,并详细制定了在购买和出售资产、投资、资产抵押、对外担保、关联交易、资产处 置的审批范围和权限。公司设立法律事务中心和审计监察中心负责公司法律事务、内审内控工作及风险控制工作。公司制定并实施《印章管理办法》,由法律事务中 心归口公章、印鉴管理,有力地保障了公司合法有效的运营。

(六) 公司独立性情况

公司与控股股东在人员、业务、资产、财务和机构等方面做到了“五独立”。公司具有独立的运营体系和独立于控股股东的组织架构体系,具有独立的劳动、人事和薪酬管理体系和制度,董事会、监事会和管理机构均独立运作。公司的业务对控股股东不存在依赖性。

公司设置独立的财务会计部门,并建立独立的会计核算体系和财务管理制度,公司独立做出财务决策,独立在银行开户,依法独立纳税。

(七) 公司透明度情况

公司已根据《上市公司信息披露管理办法》制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度,注重信息披露的及时、公开、准确和完整。上市以来,公司定期报告披露及时,不存在推迟的情形,年度财务报告从未被出具非标准无保留意见。

公司严格执行《信息披露管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》,未发生内幕信息泄露和内幕交易的情况。公司设专人负责投资者关系管理工作,通过公司网站投资者关系专栏、电话咨询、实地考察、电子邮件、传真等形式保持与投资者的密切沟通。

三、 公司治理存在的问题及原因 

经过自查,公司认为根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规 则》”)、《上市公司股东大会规则》等法律法规的规定,公司治理结构完善,运作规范,内控有效,不存在重大的问题和缺陷。但由于公司上市不久,而公司治理 是一个长期持续改善的过程,需要公司不断完善,从而进一步提高公司的治理水平,因此公司认为在以下几方面,需要进一步的改善和加强: 

(一) 持续加强对董事、监事和高级管理人员的培训

公司上市前,对董事、监事、高级管理人员已经就股票上市规则、股票买卖和相关监管案例分析进行了专题培训,除独立董事王伟斌先生之外其余独立董事和董事会 秘书均通过了任职资格培训,取得了任职资格。但随着新的监管法规不断出台,市场环境也向着更加规范的方向发展,对于董事、监事和高级管理人员的培训需要持 续的加强。 

公司上市后,除财务负责人已参加交易所财务总监后续培训外,公司董事、监事尚未参加上市公司董事、监事培训班,董事会秘书也尚未参加上市公司董事会秘书后 续培训班,为此公司有必要尽快安排董事、监事和高级管理人员参加相关的培训,进一步加强规范运作的意识,提高履职的能力,最大程度的维护上市公司和全体股 东的利益。 

(二) 公司投资者关系管理工作还有进一步提升空间

鉴于公司股票公开发行不久,投资者关系的管理方面主要以接听投资者电话、回复投资者邮件、接待投资者来访为主,投资者关系的管理还不够全面、不够主动。公司尚需通过多种方式保证与投资者沟通的顺畅。

(三) 充分发挥董事会各专门委员会在公司经营中的作用

为建立健全激励、约束机制,完善公司治理结构,根据相关法律法规要求,董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会,并制订了相应的议事规则,明确了其职责分工、建立了科学的决策程序。 

审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作;薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬政策、标准及薪酬架构,负责审批 公司董事及高管的薪酬方案,负责董事和高管的绩效评价;战略委员会主要对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议;提名委员会主要负责对公司董 事和高级管理人员的人选、条件、标准和程序提出建议。 

公司各专门委员会成立以来,尽职尽责,对公司内部风险控制、薪酬管理、战略发展等方面都做出了重要贡献,在公司经营发展中扮演着监查、顾问的角色。但随着 公司发展规模的壮大及外部市场环境的变化,需进一步加大专门委员会的工作力度,充分发挥其专业职能作用,在公司的内部控制、发展规划、生产管理、人力资源 管理等多方面献计献策,从而进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。

(四) 持续改进信息披露工作质量

公司对信息披露工作非常重视,能够及时、充分、准确地披露相关事宜,但由于公司股票公开发行上市不久,对于信息披露监管规则的学习掌握有一个过程,公司子 公司及部门层级对于信息披露的规则不够熟悉,需要进一步普及对子公司及相关部门的信息披露规则培训,加强与证券监管机构的沟通,持续改进和提升信息披露工 作质量。 

四、 整改措施、整改时间及责任人 

(一) 持续加强对董事、监事和高级管理人员的培训 

整改措施:

1、 公司将积极安排董事、高级管理人员和监事参加下半年浙江证监局和浙江上市公司协会、上海证券交易所等监管机构举办的董事、监事培训班和董秘资格培训班。 

2、 安排独立董事王伟斌先生参加独立董事资格培训。

3、 安排董事会秘书在今年内参加上市公司董事会秘书后续培训。

4、 公司将邀请专业人员就公司治理、信息披露、股票买卖规则和证券市场案例剖析等专题进行培训,提高公司董、监、高的规范运作意识。 

5、 公司相关部门将不定期地以专题报告和案例分析的形式组织内部学习,以便公司董事、监事和高管第一时间掌握资本市场的动态。 

整改时间:2012 年7-12月 

责任人:董事会秘书余雄平

(二) 公司投资者关系管理工作还有进一步提升空间

整改措施: 

1、 积极构建与投资者沟通的渠道,全方位、多渠道认真倾听投资者的声音,在公司网站上及时披露与更新公司的信息,开设与投资者互动交流的版块,解答投资者咨询;与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联络,提高投资者对公司的关注度。

2、 不定期或在出现重大事件时组织分析说明会、网络会议、路演等活动,与投资者进行沟通。

3、 审核、编制公司面向资本市场的宣传材料,包括但不限于公司宣传材料、路演材料等。 

整改时间:2012 年7-12月 

责任人:董事会秘书余雄平

(三) 充分发挥董事会各专门委员会在公司经营中的作用 

整改措施:

1、 各专门委员会今后将就公司重大决策、提名选举、审计、薪酬考核等事项进一步加强与独立董事的沟通和交流,多征询独立董事的意见,严格按照各委员会工作细则运作。

2、 各专门委员会也将不定期对公司重大事项决策、战略规划、内控体系建设等方面进行研究,提出建议,从而提高公司决策水平,提升企业价值,为加强公司治理做出更大贡献。

3、 为便于更好发挥各专业委员会作用,公司聘请法律、会计、咨询公司等中介机构,协助各专门委员会履行职责,更好的服务于公司发展。 

整改时间:长期持续

责任人:董事长

(四) 持续改进信息披露工作质量 

整改措施: 

1、 组织公司相关人员认真学习《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理制度》等法律、法规和公司制度。

2、 加强对公司董事、监事、高级管理人员的培训与辅导,完善信息披露的流程,及时、充分的与监管部门做好汇报沟通工作。

3、 进一步提高责任意识,对拟披露内容进行认真审核,不断提高信息披露的水平。 

整改时间:2012 年7-12月 

责任人:董事会秘书余雄平

五、 其他需要说明的事项 

公司非常重视公司治理建设,虽已经按照相关规定建立并逐步健全了治理结构,但作为新上市公司,很多方面还不成熟,需要进一步的完善和加强,通过此次公司治 理自查活动,公司将持续改善和提高公司的治理水平,并广泛听取社会各方的意见和建议,以建立更加完善和规范的公司治理结构。

本公司关于公司治理情况的自查报告详见附件,欢迎监管部门、广大投资者和社会公众通过电话、电子邮箱等对公司的治理情况进行评议,提出宝贵的意见和建议。公司接受投资者和社会公众的评议时间为:2012年7月1日至 2012年7月10日。

为此,公司特设立与投资者沟通互动平台如下:

联系部门:证券事务部

联系电话:0577-67915188

传真:0577-67915188

电子邮箱:aks@aokang.com

 

 

 

 

浙江奥康鞋业股份有限公司

董事会

2012年 6月 28日

 

附件:浙江奥康鞋业股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告 

 

 

 

 

 

 

浙江奥康鞋业股份有限公司

关于公司治理专项活动的自查报告

一、 公司基本情况 、股东状况 

(一) 公司的发展沿革、目前基本情况

1. 设立情况

2001年7月26日,奥康集团有限公司(以下简称“奥康集团”)、王振滔、王进权、缪彦枢与潘长忠签订《发起人协议书》,约定共同发起设立发行人,注册 资本为人民币7,000万元。其中:奥康集团以经评估的实物作价人民币3,500万元出资,占注册资本的50%;王振滔以现金出资人民币2,100万元, 占注册资本的30%;王进权以现金出资人民币700万元,占注册资本的10%;缪彦枢以现金出资人民币350万元,占注册资本的5%;潘长忠以现金出资人 民币350万元,占注册资本的5%。

2001年9月14日,浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具浙上市[2001]66号《关于同意发起设立浙江奥康鞋业股份有限公司的批复》,同意由奥 康集团、王振滔、王进权、缪彦枢与潘长忠共同发起设立本公司。2001年11月12日,公司获得了浙江省工商行政管理局颁发的 3300001008272(1/1)号《企业法人营业执照》。

2. 历史沿革情况

(1)2007年增资

2007年1月5日,公司召开股东大会,审议通过奥康集团对公司增资3,666万元的议案。

2007年1月23日,温州中源会计师事务所出具温中会变验字(2007)008号《验资报告》,验证截至2007年1月23日,公司已收到奥康集团以现 金缴纳的新增注册资本3,666万元,增资后公司注册资本为10,666万元。公司已就上述增资事宜办理了工商变更登记手续,并于2007年1月30日取 得浙江省工商局颁发的《企业法人营业执照》。

增资后公司股权结构如下:

 

 

股东名称

持股数(万股)

占总股本的比例

奥康集团

7,166.00

67.19%

王振滔

2,100.00

19.69%

王进权

700.00

6.56%

缪彦枢

350.00

3.28%

潘长忠

350.00

3.28%

合计

10,666.00

100.00%

(2)2009年股权转让

2009年11月20日,公司召开2009年第七次临时股东大会,同意奥康集团向奥康投资有限公司(以下简称“奥康投资)转让其持有的公司7,166万股股份(占公司总股本的67.19%),同意相应修改《发行人章程》。

2009年12月24日,奥康集团与奥康投资签订《关于转让浙江奥康鞋业股份有限公司股份的协议书》,奥康集团将其持有的公司7,166万股股份全部转让 给奥康投资,股份转让价款为12,898.80万元,分四期支付,第一期2,940万元由奥康投资于2009年12月31日之前支付,第二期3,000万 元由奥康投资于2010年3月31日之前支付,第三期3,000万元由奥康投资于2010年6月30日之前支付,第四期3,958.80万元由奥康投资于 2010年9月30日之前支付。目前奥康投资已经按照协议约定分四期向奥康集团支付完毕全部股权转让价款,合计12,898.80万元。

本次股权转让后公司各股东的出资额及出资比例为:

股东名称

持股数(万股)

占总股本的比例

奥康投资

7,166.00

67.19%

王振滔

2,100.00

19.69%

王进权

700.00

6.56%

缪彦枢

350.00

3.28%

潘长忠

350.00

3.28%

合计

10,666.00

100.00%

(3)2010年第一次增资

2010年5月17日,公司召开2009年年度股东大会,审议通过《关于增资扩股的议案》,同意公司增加注册资本561.37万元,新增股东深圳市红岭创 业投资企业(有限合伙)(以下简称“红岭创投”)和上海长霆创业投资中心(有限合伙)(以下简称“长霆创投”)以现金形式出资10,000万元和 5,000万元,以公司2009年末的净资产29,064.76万元、2009年度净利润20,039.82万元为作价依据,估值公司价值30亿元(对应 P/B市净率为10.32倍,对应P/E市盈率为14.97倍),分别认缴公司新增注册资本374.25万元和187.12万元,占增资后发行人注册资本 总额的3.33%和1.67%,剩余资金计入资本公积。增资完成后公司注册资本变更为11,227.37万元。

2010年6月1日,红岭创投、王振滔与公司签订《关于浙江奥康鞋业股份有限公司的增资扩股协议》,红岭创投以现金方式向公司增资10,000万元,认缴公司新增注册资本374.25万元,剩余资金计入资本公积。增资完成后,红岭创投占公司的股权比例为3.33%。

2010年6月10日,长霆创投、王振滔与公司签订《关于浙江奥康鞋业股份有限公司的增资扩股协议》,长霆创投以现金形式向公司增资5,000万元,认缴公司新增注册资本187.12万元,剩余资金计入资本公积。增资完成后,长霆创投占公司的股权比例为1.67%。

2010年6月25日,天健正信深圳分所出具天健正信深圳分所验(2010)综字第150011号《验资报告》,验证截至2010年6月24日红岭创投和 长霆创投已认缴出资款人民币15,000万元,其中注册资本为人民币561.37万元,资本公积为人民币14,438.63万元,各股东全部以货币出资。 公司已就上述增资事宜办理了工商变更登记手续,并于2010年7月1日取得浙江省工商局颁发的《企业法人营业执照》。

本次增资后公司股权结构如下:

股东名称

持股数(万股)

占总股本的比例

奥康投资

7,166.00

63.83%

王振滔

2,100.00

18.70%

王进权

700.00

6.23%

红岭创投

374.25

3.33%

缪彦枢

350.00

3.12%

潘长忠

350.00

3.12%

长霆创投

187.12

1.67%

合计

11,227.37

100.00%

(4)2010年第二次增资

2010年11月8日,公司召开2010年第二次临时股东大会,审议通过利润分配及资本公积转增股本的议案,决定用资本公积金向全体股东每10股转增 12.5股。同时公司以2010年9月30日总股本11,227.37万股为基数,用未分配利润向全体股东每10股送红股6股(含税),共计利润分配支出 为6,736.42万元。利润分配及资本公积转增完成后,公司总股本增加至31,998万股。

2010年11月8日,天健正信深圳分所出具天健正信深圳分所验(2010)综字第150015号《验资报告》,验证截至2010年11月8日,公司已将资本公积14,034.21万元和未分配利润6,736.42万元转增股本。

公司自然人股东王振滔、王进权、缪彦枢、潘长忠已于2011年1月31日缴纳了该等利润分配所涉及的个人所得税。

公司已就上述增资事宜办理了工商变更登记手续,并于2010年11月24日取得浙江省工商局颁发的《企业法人营业执照》。本次增资后股权结构如下:

股东名称

持股数(万股)

占总股本的比例

奥康投资

20,423.10

63.83%

王振滔

5,985.00

18.70%

王进权

1,995.00

6.23%

红岭创投

1,066.60

3.33%

缪彦枢

997.50

3.12%

潘长忠

997.50

3.12%

长霆创投

533.30

1.67%

合计

31,998.00

100.00%

(5)2012年首次公开发行A股上市

经中国证监会核准,公司于2012年4月首次公开发行A股8,100万股,发行价格为25.5元/股,于2012年4月26日在上海证券交易所挂牌上市, 股票简称为“奥康国际”,股票代码为“603001”。本次发行后公司的总股本由31,998万股变更到40,098万股。

3.  目前基本情况

公司主要从事男女皮鞋及皮具产品的研发、生产、分销及零售业务。公司采取纵向一体化的经营模式,以自有品牌运营为核心,研发设计与渠道经营为两翼,为消费者提供科技、时尚、舒适的皮鞋及皮具产品;同时,采取OEM/ODM的模式,为国际知名皮鞋品牌生产皮鞋产品。

公司专注于皮鞋及皮具品牌运营,实施以“奥康”为主,“康龙”、“红火鸟”、“美丽佳人”、“万利威德”品牌为辅的多品牌经营策略,围绕对不同消费者不同需求进行差异化满足的原则,通过差异化的品牌风格、产品设计、价格定位等举措及营销活动,满足各细分市场需求。

2008年,公司实施奥运营销战略,以获得“北京2008年奥运会皮具产品供应商”及“北京2008年残奥会皮具产品独家供应商”等称谓及“北京奥组委徽 记”的授权使用为主线,通过聘请刘翔为形象代言人实施媒体推广为主要手段,辅之一系列体育营销、事件营销活动,实施“奥康”品牌推广战略,使品牌知名度和 影响力获得了提升,公司经营进入快速发展阶段,2009-2011年营业收入、净利润同比均实现较大增长。

在营销网络建设方面,公司积极推行以市场为导向的布局策略,通过经销与直营相结合的渠道发展模式,有效整合社会资源。一方面,网络布局中公司充分发挥直营 店对传播品牌形象,提升品牌影响力、知名度和辐射周边市场的作用;另一方面公司充分利用经销商的人、财、物等资源实现了快速扩张,形成布满全国范围的销售 网络。截至2011年12月31日,公司由直营店和经销店组成的位于全国各地的销售网点共4,512家。

公司秉承以“诚信、创新、人本、和谐”为核心价值观的文化理念,持续创新,致力于打造“百年奥康、全球品牌”。公司的长期发展目标是成为全球领先的皮鞋及皮具品牌运营商,为全球消费者提供科技、时尚、舒适的皮鞋产品。

2011年主要财务数据与财务指标如下:

 主要财务数据/指标

2011年度/2011年末(元)

营业收入

2,965,884,824.79

归属于母公司所有者的净利润

457,403,908.04

扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润

405,530,244.19

经营活动产生的现金流量净额

277,996,266.69

资产总额

2,363,688,752.86

负债总额

1,185,586,777.23

股东权益总额

1,178,101,975.63

(二) 公司控制关系和控制链条,请用方框图说明,列示到最终实际控制人

 

 
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(三) 公司的股权结构情况,控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

目前,公司股权结构如下:

项目

数量(股)

比例

有限售条件股份

336,180,000

83.84%

其中:境内非国有法人持股

236,430,000

58.96%

境内自然人持股

99,750,000

24.88%

无限售条件股份

64,800,000

16.16%

其中:人民币普通股

64,800,000

16.16%

股份总数

400,980,000

100.00%

本公司的控股股东为奥康投资,持有本公司股份20,423.10万股,持股比例为50.93%。奥康投资法定代表人为王振滔,企业法人营业执照号码为 310115001156046,经营范围为实业投资,资产管理(以上除股权投资和股权投资管理),财务咨询(不得从事代理记账),投资咨询(除经纪)。

本公司的实际控制人为王振滔先生。王振滔先生持有奥康投资90%股权,奥康投资持有公司50.93%的股权,且王振滔先生直接持有公司14.93%的股权,王振滔先生直接和间接共持有公司60.77%的股权。

公司与控股股东、实际控制人及其控股的其他企业在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立,除本公司外,公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在与本公司同业竞争的情况。

公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作;公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司经理层、董事会、股东大会讨论决定,不存在控股股东及实际控制人控制公司经营决策的情况。

(四) 公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象,如存在,请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险,多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况;

本公司是控股股东奥康投资唯一控股的上市公司,因此本公司控股股东和实际控制人均不存在同时控制多家上市公司的情况。 

(五) 机构投资者情况及对公司的影响

截至2012年4月30日,本公司流通股股东排名前列的机构投资者主要有:

 

 

股东名称

持股数(万股)

中国银行-海富通收益增长证券投资基金                                            

111.69

上海浦东发展银行-嘉实优质企业股票型开放式证券投资基金                          

55.10

中国银行-嘉实成长收益型证券投资基金                                            

36.80

中融国际信托有限公司-融裕31号                                                  

22.95

华润深国投信托有限公司-亿龙中国证券投资集合资金信托                            

15.08

中国工商银行股份有限公司-嘉实周期优选股票型证券投资基金                        

15.00

中国对外经济贸易信托有限公司-双赢6期                                           

12.68

昆仑信托有限责任公司-甬江十六号                                                

10.00

兴业国际信托有限公司-新股申购单一资金信托项目(建行财富第一期(2期))             

10.00

中国建设银行-海富通风格优势股票型证券投资基金                                  

7.59

机构投资者具有系统成熟的投资理念,他们的积极持股,说明本公司的投资价值正在逐步获得市场专业投资机构的认可。机构投资者的积极参与,有助于优化公司治 理结构,加强信息披露的规范化、透明化。此外,机构投资者也在日常交流中,就公司经营决策、重大战略提出合理化建议,长远来看有利于公司的未来发展。 

公司积极主动与机构投资者保持联系,通过电话、邮件、现场调研等多种方式与机构投资者进行沟通与交流,加深机构投资者对公司的了解,促进公司与机构投资者之间的良性互动,并及时向上海证券交易所报送接待机构投资者来访的有关情况。

(六) 《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》予以修改完善。

公司自创立之初即制定了《公司章程》,并经浙江奥康鞋业股份有限公司创立股东大会通过。此后结合相关法律法规变化、公司外部环境及内部实际情况,多次对《公司章程》进行修改补充。 

新的《公司法》、《证券法》颁布实施后,根据中国证监会制定的 《上市公司章程指引 (2006年修订)》,结合公司的实际状况,本公司对《公司章程》进 行了全面修订和完善。到目前为止,公司根据相关法律法规的要求,围绕《公司章程》制定了一系列的规章制度,形成了结构完整、较为有效的公司治理制度体 系。 

二、 公司规范运作情况

(一) 股东大会

1. 股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定;

公司历次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

2. 股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定;

公司历次股东大会的通知、授权委托等符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。 

3. 股东大会提案审议是否符合程序,是否能够确保中小股东的话语权;

公司历次股东大会提案审议符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。公司召开股东大会,能够做到平等对待所有股东,并专门安排了股东和董事、监事及高管对话的环节,为股东行使权利提供便利,能够确保中小股东的话语权。 

4. 有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会,有无应监事会提议召开股东大会?如有,请说明其原因;

截至本报告出具之日,公司历次股东大会的召集人均为公司董事会,不存在应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形,也不存在应监事会提议召开股东大会的情形。 

5. 是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况?如有,请说明其原因;

截至本报告出具之日,不存在单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情形。

6. 股东大会会议记录是否完整、保存是否安全;会议决议是否充分及时披露;

公司召开的股东大会均具有完整的会议记录,由公司证券事务部妥善保存。上市后拟首次召开的 2011 年度股东大会相关信息已及时充分披露。 

7. 公司是否有重大事项绕过股东大会的情况,是否有先实施后审议的情况?如有,请说明原因;

公司遵从法律、法规、《公司章程》及“三会”议事规则的相关规定,严格执行重大事项的决策程序,贯彻先审议后实施的决策原则,不存在重大事项绕过股东大会的情形,也不存在先实施后审议的情形。 

8. 公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

公司召开的历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形。 

(二) 董事会

1. 公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则;

公司制定了《董事会议事规则》和《独立董事制度》、《董事会秘书制度》等相关内部规则。 

2. 公司董事会的构成与来源情况; 

姓名

职务

提名人

任期至

王振滔

董事长兼总裁

奥康投资

2013-12-15

王进权

董事兼副总裁

奥康投资

2013-12-15

赵树清

董事兼副总裁

奥康投资

2013-12-15

吴守忠

董事

奥康投资

2013-12-15

冯仑

独立董事

董事会

2013-12-15

楚修齐

独立董事

董事会

2013-12-15

徐经长

独立董事

董事会

2013-12-15

王伟斌

独立董事

董事会

2013-12-15

注:根据本公司章程,本公司董事任期三年。董事任届期满,可以连选连任。 

3. 董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是否存在缺乏制约监督的情形;

公司董事长兼总裁为王振滔先生,简历如下:

王振滔先生:中国国籍,拥有多次往返西班牙的签证(有效期为2011年3月15日至2015年12月16日),经济师,毕业于杭州商学院,大专学历,巴黎 HEC商学院EMBA。先后担任永嘉县奥林鞋厂厂长,奥康集团董事长兼总经理,现任公司董事长兼总裁、奥康集团董事长、温州市工商联合会主席、总商会会 长。曾当选为第15届“中国十大杰出青年”,“全国五一劳动奖章”获得者,并荣获“中国经济建设杰出人物”、“中国民营工业企业行业领袖”、“中华慈善 奖”、2010年度“十大风云浙商”等多项荣誉。

主要兼职情况如下:

兼职单位

职位

奥康集团有限公司

董事长

奥康投资有限公司

董事长

重庆奥康置业有限公司

董事长

成都康华生物制品有限公司

董事长

中瑞财团控股有限公司

董事长

永嘉县瑞丰小额贷款股份有限公司

董事长

中瓯地产集团有限公司

董事

中瓯地产永嘉房地产有限公司

董事

浙江商融创业投资股份有限公司

董事

温州市政协

副主席

温州市工商联合会、总商会

主席、会长

中国百货协会

副会长

中国皮革协会

副理事长

浙江省青年企业家协会

执行会长

温州市青年企业家协会

会长

根据公司章程及相关规定,董事长是公司的法定代表人,行使下列职权:

① 主持股东大会和召集、主持董事会会议;

② 督促、检查董事会决议的执行;

③ 行使法定代表人的职权;

④ 签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

⑤ 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

⑥ 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

⑦ 董事会授予的其他职权。

由于公司建立了较完善的“三会”制度,健全的内部制度(规则)及有效的组织架构,有力保障了公司经营管理的规范化和决策的科学化,董事长王振滔先生严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和董事会授予的职责行使权利履行义务,因此不存在缺乏制约监督的情形。

4. 各董事的任职资格、任免情况,特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序;

本公司现任董事任职资格均符合《公司法》及其他有关法律、法规的规定,任免程序履行了《公司法》及其他有关法律、法规规定的法律程序。 

5. 各董事的勤勉尽责情况,包括参加董事会会议以及其他履行职责情况;

公司全体董事忠实、勤勉地履行职责,均能够按照《董事会议事规则》亲自参加董事会会议,在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时,严 格遵循《董事会议事规则》的有关审议规定,审慎决策,不受公司和主要股东的影响,切实发挥了保护公司和投资者利益的作用。 

6. 各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何;

目前董事会由4名非独立董事王振滔、王进权、赵树清、吴守忠和 4名独立董事楚修齐、冯仑、徐经长、王伟斌组成,他们具有行业、战略、运营、技术、财务、法律等方面的专业知识和丰富的实践经验。 

各位董事在公司重大决策以及投资方面都能很好地发挥其专业作用,提出专业意见和建议,给予公司有力的帮助。 

7. 兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董事与公司是否存在利益冲突,存在利益冲突时其处理方式是否恰当;

公司4名独立董事未在公司控股股东、实际控制人及相关关联方单位有任何兼职,其兼职情况对公司运营没有产生影响。

公司兼职董事为王振滔、王进权、赵树清。公司兼职董事都是有一定特长的专业人士,他们能严格按照公司董事会授予的权限行使权力,能利用专业经验,为公司提 供一些专业化的意见和建议,在一定程度上能有效提升公司的决策水平和质量。该种兼职情况并未对公司运作产生不利影响,董事与公司也不存在利益冲突。

8. 董事会的召集、召开程序是否符合相关规定;

公司历次董事会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。 

9. 董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定;

公司历次董事会会议均在法律法规和公司章程规定的期限内,以专人送达、电子邮件或电话、短信通知等方式向各位董事发出会议通知,董事参加董事会会议授权委 托的情形符合《公司法》等相关法律、法规及《上市规则》和《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定,董事会会议的召开和决议符合法律、法规和《公司章 程》的相关规定。 

10. 董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会,各委员会职责分工及运作情况;

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员四个专门委员会。专业委员会就战略、审计、提名和人事薪酬等方面专业性事项进行研究, 定期或不定期召开专门会议,与管理层沟通,提出意见和建议,供董事会决策参考,并办理董事会授权或委托的相关事项,充分发挥专业优势,有力保证了董事会集 体决策的合法性、科学性、正确性,降低了公司运营风险。 

战略委员会:负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。目前公司战略委员会由王振滔、王进权及独立董事楚修齐组成,由王振滔担任召集人。

审计委员会:负责公司内、外审计沟通、监督和核查工作,以及审查和监督公司财务报告的编制工作。目前公司因原董事徐晓杰先生辞去审计委员会委员职务,审计 委员会暂由独立董事徐经长、王伟斌组成,由独立董事徐经长担任召集人。董事会会尽快进行审计委员会委员的选拔,以接替原委员徐晓杰先生的工作。

提名委员会: 负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。目前公司提名委员会由王振滔及独立董事冯仑、楚修齐组成,由独立董事冯仑担任召集人。

薪酬与考核委员会: 负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。目前公司薪酬与考核委员会由赵树清及独立董事王伟斌、徐经长组成,由独立董事王伟斌担任召集人。

11. 董事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露;

公司召开的董事会会议均具有完整的会议记录,由公司证券事务部妥善保存。按照法律法规和《公司章程》的相关规定,相关信息披露充分、及时。 

12. 董事会决议是否存在他人代为签字的情况;

根据《公司章程》和《董事会议事规则》规定,与会董事应当代表其本人和委托其代为出席的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。所以,在实际召开董事会 时,若董事不能亲自出席会议,委托其他董事(独立董事委托其他独立董事)代为出席并行使表决权时,受托董事(受托独立董事)会代委托董事(委托独立董事) 在董事会决议上签字,并注明受托董事(受托独立董事)代。除上述情形外,董事会决议不存在由他人代为签字的情形。 

13. 董事会决议是否存在篡改表决结果的情况;

董事会决议不存在篡改表决结果的情形,均为参会董事的真实表决结果。 

14. 独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用;

公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面的决策,事前都会与独立董事进行沟通和咨询,独立董事通过发表专项意 见、独立意见等方式,对上述重大决策发挥了监督咨询作用。同时,公司审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会召集人均由独立董事担任。 

15. 独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响;

公司4名独立董事按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》相关法律法规的规定和要求,独立履行职责,不存在受公司主要股东、实际控制人影响的情形。

16. 独立董事履行职责是否能得到充分保障,是否得到公司相关机构、人员的配合;

公司4名独立董事依法、独立地开展工作,其履行职责得到了充分保障,公司历次董事会会议召开,均在规定时间发送会议通知、提供会议资料。公司证券事务部积极配合独立董事履行职责和开展相关工作,董事会秘书负责独立董事的联络和沟通。 

17. 是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形,是否得到恰当处理;

公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。 

18. 独立董事的工作时间安排是否适当,是否存在连续3次未亲自参会的情况;

公司尽可能为独立董事提供充分的工作时间,并作出了适当的时间安排,独立董事亦勤勉尽责,不存在连续 3 次未亲自参会的情形。 

19. 董事会秘书是否为公司高管人员,其工作情况如何;

公司董事会秘书由专人担任,是公司高级管理人员。公司董事会秘书能够认真履行职责,筹备股东大会和董事会会议,保管股东大会、董事会相关文件及公司股东资 料,管理信息披露事务、投资者管理以及与监管部门和其他上级部门的联系、公司内部协调等工作。董事会秘书的工作开展得到了公司上下有力的支持,各项工作开 展顺畅。 

20. 股东大会是否对董事会有授权投资权限,该授权是否合理合法,是否得到有效监督。

根据《公司章程》、《对外投资管理制度》的有关规定,董事会可以批准的投资事项如下:

① 投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,但投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的,还应提交股东大会审议;该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

② 投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过人民币1,000万元;但投 资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过人民币5,000万元的,还应提交 股东大会审议;

③ 投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过人民币100万元;但投资标的 (如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过人民币500万元的,还应提交股东大会审议;

④ 投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过人民币1,000万元;但投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过人民币5,000万元的,还应提交股东大会审议;

⑤ 投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过人民币100万元;但投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过人民币500万元的,还应提交股东大会审议。

以上授权是根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司实际经营情况制定的,该授权合理合法,并在运作中得到独立董事、监事会的有效监督。

(三) 监事会

1. 公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度;

为规范公司治理结构,保障监事会依法独立行使监督权,确保监事会工作效率,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》等有关规定 和《公司章程》的规定,本公司制定了《监事会议事规则》。本公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利、履行相应的义务。

2. 监事会的构成与来源,职工监事是否符合有关规定;

 

姓名

职务

提名人

任期至

黄渊翔

监事会主席

职工代表大会

2013-12-15

徐旭亮

监事

奥康投资

2013-12-15

周盘山

监事

奥康投资

2013-12-15

注:根据本公司章程,本公司监事任期三年。监事任届期满,可以连选连任。

3. 监事的任职资格、任免情况;

本公司全体监事任职资格均符合《公司法》及其他有关法律、法规的规定,任免程序履行了法定程序,不存在与《公司章程》相关法律、法规、相抵触的情形。 

4. 监事会的召集、召开程序是否符合相关规定;

公司历次监事会均由监事会主席或其授权人员召集并主持,会议通过现场会议方式召开,所有监事均亲自出席会议。在审议提案时,主持人均提请与会监事对各项提 案发表明确的意见。监事会各项提案的表决,采取记名投票表决方式,实行一人一票制,表决完成后,形成监事会决议和监事会会议记录,并由出席会议的监事亲自 签字。

公司监事会会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

5. 监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定;

召开监事会定期会议,应将会议通知和会议文件于会议召开10日前以书面形式送达全体监事。召开监事会临时会议,应将会议通知和会议文件于会议召开3日前以书面形式送达全体监事。

监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理监事的姓名、代理事项、代理权限和有效期限,并由委托人签章。监事未出席监事会会议,也未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。

在公司监事会历次会议中,监事会的通知时间、授权委托等均符合《上市公司治理准则》、《上市规则》及《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。

6. 监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况,是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处,是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为;

公司监事会近三年没有否决董事会决议的情况,没有发现公司财务报告有不实之处,未发现董事、总裁履行职务时有违法违规行为。 

7. 监事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露;

公司召开的监事会会议均具有完整的会议记录,由专人妥善保存,由董事会秘书组织披露。上市后召开的两次监事会决议已在监事会召开的次日予以公告,相关信息披露充分、及时。 

8. 在日常工作中,监事会是否勤勉尽责,如何行使其监督职责。

在日常工作中,监事会勤勉尽责,审核公司年度、季度报告、财务预决算报告、利润分配方案等事项,对公司董事、董事会秘书及其他高级管理人员的行为进行监督,对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督。 

(四) 经理层

1. 公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度;

本公司为进一步完善公司法人治理结构,规范公司总经理(总裁)的经营管理行为,依照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律法规规定,制定了《总经理(总裁)工作细则》。

2. 经理层特别是总经理人选的产生、招聘,是否通过竞争方式选出,是否形成合理的选聘机制;

公司的经理层均由董事会选举产生,公司已形成以“有德有才,提拔重用;有德无才,培养使用;无德有才,限制使用;无德无才,坚决不用”的人才培养理念,坚 持公平、择优的用人原则,已形成了相对完善、灵活、行之有效的职业经理人职业升迁和竞争上岗的内部选拔机制,具有较强的行业竞争活力,经理层的选聘机制合 理、有效。 

3. 总经理的简历,是否来自控股股东单位;

王振滔先生:中国国籍,拥有多次往返西班牙的签证(有效期为2011年3月15日至2015年12月16日),经济师,毕业于杭州商学院,大专学历,巴黎 HEC商学院EMBA。先后担任永嘉县奥林鞋厂厂长,奥康集团董事长兼总经理,现任公司董事长兼总裁、奥康集团董事长、温州市工商联合会主席、总商会会 长。曾当选为第15届“中国十大杰出青年”,“全国五一劳动奖章”获得者,并荣获“中国经济建设杰出人物”、“中国民营工业企业行业领袖”、“中华慈善 奖”、2010年度“十大风云浙商”等多项荣誉。

王振滔先生持有控股股东奥康投资90%的股份,为公司的实际控制人。

4. 经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制;

公司经理层都具有丰富的管理和行业经验,能够衷心履行职务,工作勤勉尽责,拥有董事会授予的经营管理权,能够对公司日常生产经营实施有效控制。 

5. 经理层在任期内是否能保持稳定性;

除2012年5月28日,公司董事兼副总裁徐晓杰辞任公司所有职务,公司经理层其他人员在任期内保持稳定,核心管理层未发生变更。部分人员变动未导致公司高级管理人员发生重大变化,未对本公司经营模式和管理模式产生影响。

6. 经理层是否有任期经营目标责任制,在最近任期内其目标完成情况如何,是否有一定的奖惩措施;

公司经理层每年制定年度经营目标,并对经营目标进行了详细的分解,公司董事会年终时根据年度经营目标对公司各经理进行考核和薪酬核定。公司经理层最近任期内很好的完成了公司的经营目标,促进了公司的高速发展。 

7. 经理层是否有越权行使职权的行为,董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约,是否存在“内部人控制”倾向;

公司不存在经理层越权行使职权的行为,董事会与监事会对公司经理层实施有效的监督和制约,不存在“内部人控制”倾向。 

8. 经理层是否建立内部问责机制,管理人员的责权是否明确;

公司经理层已建立内部问责机制,管理人员权责明确,公司每个岗位均有岗位说明书。

9. 经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处;

公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,未发生不忠实履行职务,违背诚信义务的行为。 

10. 过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况,如果存在,公司是否采取了相应措施。

过去 3年,不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的行为。 

(五) 公司内部控制情况

1. 公司内部管理制度主要包括哪些方面,是否完善和健全,是否得到有效地贯彻执行;

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规的规定,本公司建立了较为完善和健全的内部管理制度体系,制定 了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规 则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书制度》、《总经理(总裁)工作细则》、《内部审计工作制度》、《关联交易实施细则》、《对外投 资管理制度》、《对外担保管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持股管理办法》、《财务管理制度》、《会计政策与会计估计》、《全面预算管理制度》、 《会计核算制度》、《财务内部控制制度》、《财务稽查制度》以及研发管理、人力资源管理、行政管理、采购管理、质量管理、生产和销售管理等各个方面的企业 管理制度和企业标准。公司定期对各项制度进行检查和评估,并接受第三方审核。公司各项制度建立之后均能得到有效地贯彻执行,对公司治理、生产经营和规范运 作起到了较好的监督控制作用。

2. 公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全;

公司按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等有关规定,建立健全了相关会计核算制度。

3. 公司财务管理是否符合有关规定,授权、签章等内部控制环节是否有效执行;

按照《企业会计准则》、《会计法》、《税法》、《经济法》等国家有关法律法规的规定,公司建立了较为完善的财务管理制度,具体包括全面预算管理制度、会计核算制度、财务稽查制度、发票管理制度等。财务管理符合国家有关法律法规的规定。

公司授权及签章等有严格的内部审批程序,实行逐级审批流程及规定审批权限,并制定明确的管理审批流程和《印章管理办法》,确保授权、签章等内部控制环节能够有效执行。

4. 公司公章、印鉴管理制度是否完善,以及执行情况;

公司制定了较为完善的《印章管理办法》,规定了印章的刻制、领取、保管、使用、销毁、责任等,公章、印鉴由法律事务中心专人管理。在执行中,公司建立了严格的逐级审批流程,能确保公司《印章管理办法》的有效执行。

5. 公司内部管理制度是否与控股股东趋同,公司是否能在制度建设上保持独立性;

根据公司的实际情况和监管部门的有关规定建立内部管理制度,保持制度建设上的独立性,不受控股股东影响。 

6. 公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况,对公司经营有何影响;

公司不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区的情况。

7. 公司如何实现对分支机构,特别是异地分子公司有效管理和控制,是否存在失控风险;

公司对分支机构特别是异地分子公司的管理和控制,主要采取统一财务政策,实行财务预、决算管理,实行收支两条线管理;加强制度建设,对产供销、人力资源、 投资、担保等事项实行严格的审批制度;强化内部审计工作,定期、不定期地对分支机构进行财务、生产运营的审计,通过有效管理和控制,公司不存在失控风险。

8. 公司是否建立有效的风险防范机制,是否能抵御突发性风险;

公司已建立有效的风险防范机制,制定了安全、环保、质量、重大事项等系列应急措施,能有效抵御突发性风险。

9. 公司是否设立审计部门,内部稽核、内控体制是否完备、有效;

公司董事会审计委员会下设审计监察中心,配备了专职审计人员负责公司的内部审计工作。审计监察中心作为审计委员会的日常办事机构,由公司董事会领导,独立 客观地行使审计职权,对董事会负责,不受其他部门或者个人的干涉。审计监察中心依据《中国内部审计准则》及公司《内部审计制度》等有关规章制度对公司各职 能部门及分支机构的财务收支合规性、经营活动效益性、内控制度遵循性等事项进行全面审计。公司内部稽核、内控体制完备、有效。

10. 公司是否设立专职法律事务部门,所有合同是否经过内部法律审查,对保障公司合法经营发挥效用如何;

公司设立了法律事务中心,所有合同均实行内部法律审查,减少了由于合同引起的各项纠纷,有效保障了公司的合法权益。对保障公司合法经营发挥了重大效用。

11. 审计师是否出具过《管理建议书》,对公司内部管理控制制度如何评价,公司整改情况如何。

审计师未对公司出具过《管理建议书》。公司自设立以来,不断加强财务管理和控制,建立了完善的财务管理制度和内部控制制度,内部管理控制制度是有成效的。

12. 公司是否制定募集资金的管理制度;

公司已制定《募集资金使用管理办法》。公司募集资金的使用规范,严格管理,未出现变更募集资金使用用途和挪用募集资金的情况。 

13. 公司的前次募集资金使用效果如何,是否达到计划效益;

根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕415 号文件核准,公司于 2012 年 4月在上海证券交易所发行人民币普通股(A 股)股票 8,100万股,其中网下配售 1,620 万股,网上定价发行 6,480 万股,本次发行募集资金净额为2,006,699,497.79元。本次募 集资金用于营销网络建设项目、信息化系统建设项目、研发中心技改项目,目前正按计划逐步实施。 

14. 公司的前次募集资金是否有投向变更的情况,程序是否符合相关规定,理由是否合理、恰当;

截至本报告出具之日,公司募集资金在使用过程中未发生投向变更的情况。 

15. 公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

目前公司不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。为有效防止出现上述情形,按照上市公司有关规定和规则修订了《公司章程》及 相关议事规则,对大股东及其关联方对公司资金使用制定了严格的审批程序和权限,公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和股东 的利益。如公司控股股东及实际控制人等关联方占用公司资金,应按照人民银行同期贷款利率向公司支付资金占用利息,并另行向公司支付占用资金额(含利息)的 50%作为对资金占用的补偿。如关联方不能按照上述原则支付占用资金的本金、利息及补偿金,则公司有权从关联方在公司每年的分红中扣除。

三、 公司独立性情况

1. 公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职;

(1)公司董事长兼总裁王振滔先生兼任: 

公司控股股东奥康投资有限公司董事长; 

关联企业奥康集团有限公司董事长; 

关联企业重庆奥康置业有限公司董事长; 

关联企业成都康华生物制品有限公司董事长; 

关联企业中瑞财团控股有限公司董事长; 

关联企业永嘉县瑞丰小额贷款股份有限公司董事长; 

关联企业中瓯地产集团有限公司董事; 

关联企业中瓯地产永嘉房地产有限公司董事;

关联企业浙江商融创业投资股份有限公司董事。

(2)公司董事兼副总裁王进权先生兼任:

关联企业中瓯地产集团有限公司董事长; 

关联企业中瓯地产永嘉房地产有限公司董事长; 

关联企业湖北奥康置业有限公司董事长; 

公司全资子公司奥康鞋业销售有限公司执行董事、总经理; 

公司全资子公司重庆红火鸟鞋业有限公司执行董事; 

关联企业中瓯地产集团温州房地产有限公司执行董事; 

关联企业永嘉奥康进出口有限公司执行董事;

关联企业重庆奥康置业有限公司监事。

(3)公司董事吴守忠先生兼任:

关联企业奥康集团有限公司董事、总经理;

关联企业中瓯地产集团有限公司董事、总经理。

(4)公司董秘余雄平先生兼任:

关联企业上海明力德实业有限公司监事。

(5)公司财务负责人王志斌先生兼任:

公司控股股东奥康投资有限公司监事;

关联企业永嘉县瑞丰小额贷款股份有限公司监事。

公司其他董事、副总裁等人员在股东及其关联企业中无兼职。

2. 公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工;

公司设立了独立的人力资源部门,根据公司实际经营及发展需要,由业务部门提出人才需求计划,经审批同意后由人力资源部门独立向外部和内部招聘经营管理人员和员工,不受其他单位和个人影响。 

3. 公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性,是否存在与控股股东人员任职重叠的情形;

公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构完全独立,不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

4. 公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确,是否存在资产未过户的情况;

公司发起人投入股份有限公司的资产权属明确,不存在资产未过户的情形。 

5. 公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何,是否独立于大股东;

公司拥有独立于控股股东的经营场所及土地使用权。截至本报告出具之日,公司主要生产经营场所及土地使用权均属公司所有,完全独立于大股东。

6. 公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立;

公司拥有独立、完整的采购、销售、财务、办公等辅助生产系统和配套设施。

7. 公司商标注册与使用情况如何,工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东;

公司已拥有“奥康”、“康龙”、“美丽佳人”、“红火鸟”等多项注册商标;公司的工业产权、非专业技术等无形资产完全独立于大股东。

8. 公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何;

公司设置独立的财务会计部门,并建立独立的会计核算体系和财务管理制度,公司独立作出财务决策,独立在银行开户,依法独立纳税。 

9. 公司采购和销售的独立性如何;

公司独立从事业务经营,对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的采购、生产和销售系统,主要商品的采购和销售不依赖于控股股东及其关联企业。 

10. 公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营,对公司生产经营的独立性产生何种影响;

公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营的情形。 

11. 公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性,对公司生产经营的独立性影响如何;

公司能够独立经营,依靠自身的资产开展经营活动,与控股股东及其他关联企业完全独立,对控股股东及其他关联企业不存在依赖性。 

12. 公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争;

公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争的情形。 

13. 公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易,主要是哪些方式;关联交易是否履行必要的决策程序; 

公司与控股股东或其控股的其他关联公司不存在关联交易。

14. 关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少,对公司生产经营的独立性有何种影响;

公司与控股股东或其控股的其他关联公司不存在关联交易。

15. 公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖,公司如何防范其风险;

公司上游属于充分竞争的行业,公司不存在对任何供应商的依赖。公司依靠强大的品牌优势建立了广泛的客户网络,不存在对重大客户的依赖。

16. 公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司内部各项决策均履行相关的股东会、董事会、经理层审批程序,完全独立于控股股东。

四、 公司透明度情况

1. 公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度,是否得到执行。

公司已根据 《上市公司信息披露管理办法》制定了《信息披露管理制度》, 并经公司2010年4月16日召开的 2009年年度股东大会批准实施。该制度全面、具体地规范了公司的信息披露事务。

2. 公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序,执行情况,公司近年来定期报告是否及时披露,有无推迟的情况,年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见,其涉及事项影响是否消除;

公司《信息披露管理制度》对定期报告的编制、审议、披露程序有严格规定,公司自上市以来,定期报告披露及时,不存在推迟的情形,年度财务报告从未被出具非标准无保留意见。 

3. 上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,落实情况如何; 

公司制定了《信息披露管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》,规定了重大事项报告、传递、审核、披露程序。公司严格执行《信息披露管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》,未发生内幕信息泄露和内幕交易的情况。

4. 董事会秘书权限如何,其知情权和信息披露建议权是否得到保障;

根据《董事会秘书制度》的规定,董事会秘书拥有以下权限,履行以下职责: 

(1)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定公司信息披露管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; 

(2)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; 

(3)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;

(4)负责公司信息披露的保密工作,公司于境内证券交易所上市后,在未公开重大信息出现泄露时,及时向上海证券交易所报告并公告;

(5)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复上海证券交易所所有问询;

(6)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;

(7)督促董事、监事和高级管理人员遵守《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规、规章、规范性文件的规定,切实履行其所做出的承诺; 在知悉公司做出或可能做出违反有关规定的决议时,应予以提醒,公司于境内证券交易所上市后,还应立即如实向上海证券交易所报告;

(8)《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

公司董事会及各部门大力支持董事会秘书工作,公司董事会秘书作为公司高级管理人员,根据董事会授予的权限,其知情权和信息披露建议权能够得到保障。 

5. 信息披露工作保密机制是否完善,是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

公司信息披露工作保密机制比较完善,没有发生泄露事件或发现内幕交易行为。 

6. 是否发生过信息披露“打补丁”情况,原因是什么,如何防止类似情况;

公司截至本报告出具之日,不存在信息披露“打补丁”情况。

7. 公司近年来是否接受过监管部门的现场检查,或其他因信息披露不规范而被处理的情形,如存在信息披露不规范、不充分等情况,公司是否按整改意见进行了相应的整改;

公司自上市以来,未接受过监管部门的现场检查,未发生因为信息披露不规范被处理的情形。

8. 公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施;

公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。 

9. 公司主动信息披露的意识如何。

除按照有关要求履行披露义务之外,公司始终保持日常主动信息披露的自觉性,在不涉及公司秘密的基础上,公司将采取更为透明的信息披露措施,保障投资者平等获得信息的权利,特别是维护中小投资者的权益,持续改进信息披露质量,着力提高公司透明度。 

五、 公司治理创新情况及综合评价。

1. 公司召开股东大会时,是否采取过网络投票形式,其参与程度如何;(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)

自公司发行上市之日至本报告出具之日,公司还未召开过股东大会。 

2. 公司召开股东大会时,是否发生过征集投票权的情形;(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)

自公司发行上市之日至本报告出具之日,公司还未召开过股东大会,也未发生过征集投票权的情形。

3. 公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制;

公司在选举董事、监事时未采用累积投票制。 

4. 公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度,具体措施有哪些;

公司一直积极开展投资者关系管理工作,为完善公司治理结构,规范公司投资者管理工作,根据《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司投资者关系管理指引》 的有关规定,结合公司实际情况,公司制定《投资者关系管理制度》并实施。公司设专人负责投资者关系管理工作,具体措施包括但不限于:(1)严格信息披露时 效性,利用互联网、报纸等传媒及时、完整地公布招股说明书、上市公告书、定期公告、临时公告等信息,确保股东的知情权;(2)通过公司网站投资者关系专 栏、电话咨询、接待来访、电子邮件、传真等形式保持与投资者顺畅的沟通渠道;(3)通过反向路演、业绩说明会等方式实现与投资者全方位,多层次,多形式的 互动;(4)在公司召开的股东大会上,公司高层与参会股东进行了面对面的交流,并积极听取了与会股东的意见与建议。 

5. 公司是否注重企业文化建设,主要有哪些措施;

公司一直以来注重企业文化建设,编制了《企业文化手册》,形成了完整的奥康“价值观体系”,确定了“诚信,创新,人本,和谐”的核心价值观,以“为人类进 步而服务”为公司使命,秉承“百年奥康,全球品牌”的愿景,致力于成为全球领先的皮鞋及皮具品牌运营商。为了将企业文化深入贯彻到每位员工,公司采取了一 系列行之有效的措施:开展企业文化主题月活动,组织员工进行学习、讨论、讲演和知识竞赛、考试;持续开展了“文化普及工程”,组建团队深入到子公司进行实 地企业文化宣讲,以增强员工对公司企业文化的认同感;开展“奥康大讲堂”,对公司新进员工在入职前,由高层领导进行企业文化培训并测试。从各方面加深员工 与企业文化的了解和认同。

6. 公司是否建立合理的绩效评价体系,是否实施股权激励机制,公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求,股权激励的效果如何;

公司已制定了《绩效管理标准》,聘请外部专业顾问公司协助公司设计薪酬激励制度,建立公开、公正的绩效评价体系和激励约束机制,以吸引人才,维护公司员工 队伍稳定,但尚未实施股权激励机制。公司将积极探索研究、完善适合公司的包括股权激励在内的激励约束机制,调动上市公司高级管理人员及员工的积极性。 

7. 公司是否采取其他公司治理创新措施,实施效果如何,对完善公司治理制度有何启示;

(1)积极完善投资者关系管理工作 

公司高度重视投资者关系管理工作,制定了《投资者关系管理制度》,指定公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人,董事会秘书负责投资者关系管理的日 常具体工作,公司证券事务部为投资者关系管理的日常部门。在既有制度的基础上,进一步细化拟定《投资者来访接待制度》,使得公司与投资者的信息沟通更加规 范、有效。公司采用多种方式积极主动地加强与投资者的沟通与交流,包括参加各大型机构举办的策略研讨会、举行反向路演、召开业绩推介会、电话会议、日常与 投资者和分析师见面交流、及时回复投资者垂询等灵活多样的方式。并在公司网站专门设立了投资者关系专栏,及时公布有关公司经营动态及资讯信息,保障所有投 资者平等地享有信息知情权。 

(2)充分发挥独立董事对公司治理的作用 

公司积极引进并逐步完善独立董事制度,现有 8 名董事中有 4 名独立董事,分别是行业专家、财务专家、法律专家和经济学专家,担任战略委员会、审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员或召集人。公司重大经营决策、对外投资、高管提名及其薪酬考核、内外部审计等方面的重大决策,事前都会与独立董事 进行咨询与沟通,独立董事通过发表专项意见和独立意见等形式对公司上述重大决策发挥了咨询、监督的作用。今后公司将进一步发挥独立董事的作用,促进公司逐 步完善结构合理、机制健全、制度严密、运转高效的治理体系,保障投资者和相关利益团体的合法权益,促进公司发展战略和目标的实现。 

(3)公司积极履行社会责任 

公司作为中国皮鞋行业的龙头企业,充分意识到社会责任对一个企业的重要性,提出了“为人类进步而服务”公司使命。公司与股东、员工和合作伙伴等相关利益方 和谐共荣,互赢共进;公司重视环境保护,崇尚绿色发展的理念,2010年公司获得浙江省经济和信息化委员会和浙江省环保厅授予“浙江省绿色企业”称号。致 富思源,回报社会。公司在经营好企业的同时,还积极回报社会,参与公益事业,开展捐资助学、扶贫、赈灾等各项公益活动。

2006年10月,欧盟决定对中国皮鞋征收为期两年的16.5%的高额反倾销税。同年10月,公司率五家中国鞋企就此上诉至欧盟初级法院。2010年5 月,在其他鞋企宣布放弃上诉的情况下,本公司继续上诉至欧盟高院。时至2011年3月16日,欧盟委员会正式发出公告宣布从2011年3月31日起,正式 停止对中国皮鞋征收反倾销税。 

8. 公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议 

今后公司将进一步加强信息披露的主动意识,加强主动披露信息的真实、完整、及时、准确;进一步提高为股东、投资者、分析师服务的水平;加强对公司高级管理 人员和优秀员工的激励考核,提高公司的经营业绩。同时,加强董事会各专门委员会的建设和运作,更好地发挥各专业委员会在各自专业领域的作用,进一步提高公 司科学决策和防范风险的能力。希望能加强与监管部门的沟通,共同促进公司治理结构优化,进一步提高和完善公司治理水平。

 

 

 

 

浙江奥康鞋业股份有限公司

董事会

2012年 6月 28日

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